Tessi annonce le lancement d’une augmentation de capital de 37,5 M€

Tessi lance une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public et avec délai de priorité des actionnaires, d’un montant d’environ 37,5 millions d’euros dans le cadre du financement de l’acquisition d’ADM Value.

Tessi (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public et avec délai de priorité des actionnaires, d’un montant brut d’environ 37,5 millions d’euros (l’« Augmentation de Capital »).

Le produit de l’Augmentation de Capital est destiné à financer, en plus d’une nouvelle dette bancaire à hauteur de 50 millions d’euros et d’un recours à une ligne de trésorerie, l’acquisition annoncée le 31 juillet 2019 de 80% des actions composant le capital d’ADM Value, pour un montant en numéraire d’environ 91 millions euros, étant précisé que le montant global pour 100% des actions composant le capital d’ADM Value est d’environ 114 millions d’euros.

A la suite du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital, trois associés de la société ADM Value, dont son PDG, Monsieur Claude Briqué, apporteront à la Société le solde des actions composant le capital d’ADM Value, soit environ 20% du capital, dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature (l’« Apport »), qui sera effectuée aux mêmes conditions de prix que l’Augmentation de Capital. Le cabinet Mazars Gourgue a été désigné en qualité de commissaire aux apports à l’effet de rendre un rapport sur la rémunération des actions de la société ADM Value apportées dans le cadre de l’Apport, et un second rapport sur la valeur des actions de la société ADM Value apportées, disponibles et repris dans le prospectus de l’Augmentation de Capital.

Le prix de souscription de l’Augmentation de Capital est fixé à 140 euros par action (soit une valeur nominale de 2 euros et une prime d’émission de 138 euros), sur la base de 2 actions nouvelles pour 21 actions existantes, entraînant l’émission de 267 664 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »).

Le prix de souscription fait apparaître une prime de 12,38% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action Tessi au cours des trois dernières séances de bourse précédant la date du 28 novembre 2019, de 124,58 euros.

Un délai de priorité de 5 jours de bourse de bourse consécutifs, du 28 novembre 2019 au 4 décembre 2019 à 17 heures (heure de Paris) sera accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 27 novembre 2019.

Dans le cadre du délai de priorité, les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux actionnaires ayant souscrit à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront alloués proportionnellement aux demandes à titre irréductible.

Par ailleurs, les Actions Nouvelles non-souscrites dans le cadre du délai de priorité par les actionnaires seront proposées dans le cadre d’une offre au public en France (l’« Offre au Public »), ouverte du 28 novembre 2019 au 4 décembre 2019 inclus.

Il est prévu que le règlement-livraison des actions nouvelles ait lieu le 10 décembre 2019.

Les Actions Nouvelles émises le 10 décembre 2019 seront immédiatement assimilées aux actions Tessi existantes, se négocieront sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0004529147) que les actions existantes et donneront droit à toutes les distributions décidées par Tessi à compter de cette date.

Cette émission est dirigée par Crédit Agricole Corporate and Investment Bank qui agit en tant que Chef de File et Teneur de Livre.

Intentions et engagements de souscriptions de l’actionnaire majoritaire

Pixel Holding, actionnaire majoritaire de la Société, a l’intention de souscrire durant le délai de priorité, à titre irréductible, à hauteur de sa quote-part dans le capital de la Société, et à titre réductible, à hauteur du solde du montant de l’Augmentation de Capital non souscrit par elle-même à titre irréductible.

Par ailleurs, Pixel Holding s’est engagée à garantir le solde de l’Augmentation de Capital, dans l’hypothèse où, à l’issue de la période de souscription de l’Offre au Public, les souscriptions ne représenteraient pas 100% du montant de l’Augmentation de Capital.

Prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers

Le prospectus, composé (i) du document d’enregistrement universel de la Société enregistré auprès de l’AMF le 21 Le prospectus, composé (i) du document d’enregistrement universel de la Société enregistré auprès de l’AMF le 21 novembre 2019 sous le numéro R.19-037 ainsi que (ii) d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus), qui a obtenu le visa de l’AMF numéro 19-546 en date du 27 novembre 2019, est disponible, sans frais, au siège social de la Société, 177 Cours de la Libération Général de Gaulle – 38029 Grenoble Cedex 2, France, sur le site internet de Tessi (tessi.test) ainsi que sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Avertissement

Le présent communiqué, les informations qu’il contient, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, si une sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de TESSI en Australie, au Canada, au Japon ou aux États-Unis d’Amériques ou dans tout autres pays dans lesquels une telle offre ou sollicitation serait interdite.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s’informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux États-Unis d’Amériques.

Ce communiqué est une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).

Aucune offre d’actions n’est faite, ni ne sera faite au public en France, préalablement à l’obtention d’un visa de l’AMF sur un prospectus, qui sera disponible sur le site internet de TESSI (tessi.test) et sur celui de l’AMF (www.amf-france.org).

S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autre que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre d’actions nouvelles de TESSI ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des États membres, (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant TESSI de publier un prospectus conformément à l’article 1(4) du Règlement Prospectus.